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东方材料:2021年年度股东大会会议资料

发布时间:2022-05-12   浏览次数:

  为确保公司股东在股东大会召开期间依法行使权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知。

  一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

  三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

  四、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明,经验证后方可出席会议。

  六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表,可列席会议,但不享有本次会议的现场表决权。

  七、股东要求在股东大会上发言,应取得大会主持人的同意,发言主题应与本次大会表决事项相关。

  八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为“弃权”。

  九、表决投票统计,由股东代表和公司监事参加,表决结果当场以决议形式公布。

  十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。

  十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站()进行公告。

  2021年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,切实履行股东大会赋予的各项职责,贯彻执行股东大会各项决议,认真履行董事会职能,发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务,忠实、诚信、勤勉地履行职责,为提升公司治理水平和运营建言献策,有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下:

  报告期内,公司实现营业收入395,886,104.52元,同比下降4.60%;发生营业总成本383,246,455.68元,同比上升7.13%,实现归属于上市公司股东的净利润55,692,082.55元,同比上升11.88%,影响利润增长的因素主要是转让新来桥房产获得的净收益,扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为7,843,100.31元,同比下降83.85%,主要系原材料价格上涨所致。

  2021年4月27日召开第四届董事会第八次会议以及2021年5月21日召开 2020年年度股东大会,完成了公司董事会的换届工作。 同时由第五届董事会聘任新一届高级管理人员,实现公司决策层、管理层平稳过渡,保障公司生产经营正常进行、公司战略决策的稳定执行。

  报告期内,公司董事会召开了7次会议,共审议议案55项。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定, 会议召开

  2021-3-29 四届七次 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  2021-5-21 五届一次 《关于选举第五届董事会董事长和副董事长的议案》

  2021年度,股东大会召集、通知、召开、表决程序严格遵照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》的规定和要求。公司平等对待全体股东,按照相关规定通过提供网络投票方式,提高了中小股东参与股东大会的便利性,保证了中小股东能充分行使其权利。公司本报告期的股东大会均由董事会召集召开,并聘请律师进行现场见证,保证会议召集、召开和表决程序的合法性,维护了公司和股东的合法权益。

  本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

  报告期间内,公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定认真履行职责,积极参加相关会议,审议各项议案。针对公司重大事项发表独立意见,为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见《2021年独立董事述职报告》。

  公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期间内,董事会审计委员会会议召开 4次、董事会战略委员会召开2次、董事会薪酬与考核委员会召开2次、董事会提名委员会召开2次。各专业委员会按照相关法律法规、《公司章程》以及各专业委员会相关工作制度等规定,恪尽职守、勤勉尽责,为公司发展提供专业意见。

  报告期间内,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,履行上市公司信息披露义务,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时地披露信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保障了投资者的知情权,最大程度地保护投资者利益。同时,公司董事会严格遵守内幕信息规定,做好内幕信息知情人登记管理工作,确保公司内幕信息的安全。

  继续学习贯彻新的监管法规体系,结合公司经营管理的实际情况,优化公司治理结构,提升规范化运作水平。持续加强公司内控管理,严格执行股东大会、董事会、监事会各项制度,规范“三会”运作。积极发挥董事会各专业委员会的职能,确保公司战略层面决策的科学有效性,推动公司治理水平迈上新的台阶。

  严格履行信息披露义务,向投资者及时公平地披露公司真实、准确、完整的经营管理情况,保护投资者的各项合法权益,建立多层次多渠道的投资者交流沟通平台,与投资者保持良好的沟通,提高投资者的粘性,树立良好的资本市场形象。

  抓住当前转型升级的机遇,在充分发挥现有优势的基础上,不断提升智能制造水平,进一步提高生产效率和管理能力。以攻克当前行业中的技术难点为目标开展研发,进行创新,培育新的竞争优势。以创新驱动作为公司发展的引擎,助力公司长期可持续发展。

  完善人才培训体系建设,定期开展生产主管和班子成员的业务培训,强调责任担当意识。打造一批懂行业、懂技术,专业素养高、事业心强、适应性好的人才队伍,加强标准化专业人才的培训,为公司高质量发展提供人才保障。

  深入学习贯彻关于安全环保的法律法规,提高全体人员安全环保文化素养。进一步完善责任考核制度,加强环保、安全管理,全力防范安全环保事故的发生。扎实推进落实安全环保的各项工作,持续完善职业健康安全管理体系,加强人员作业防护,规范设施设备运行管理及作业人员的操作行为,完善操作规程,防范生产安全事故的发生。

  2021年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等要求,从切实维护公司利益和股东权益出发,认真履行监督职责,以保证公司规范运作,维护公司利益和投资利益;对公司主要的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将本年度监事会主要工作汇报如下:

  报告期间内,公司提前进行监事会换届选举。2021年5月21日,公司召开职工代表大会,选举王秀玲女士为第五届监事会职工代表监事;2021年5月21日,公司召开2020年年度股东大会,选举孙国磊先生、张银滨先生为第五

  届监事会监事。2021年5月21日召开第五届监事会第一次会议,选举孙国磊先生为第五届监事会主席。

  报告期内,监事会成员列席了公司董事会会议,公司董事会的审议程序合法合规,形成的决议不存在损害公司和公司股东利益的情形;公司董事会决议均得以有效实施,符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

  报告期内,公司监事会召开了5次会议,共审议议案19项。全体监事均出席了本年度所召开的5次会议,会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议召开的具体情况如下:

  2021年3月29日 第四届监事会第五次会议 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  2021年4月27日 第四届监事会第六次会议 《关于审议2020年度监事会工作报告的议案》 《关于审议公司2020年年度报告及摘要的议案》 《关于审议2021年度第一季度报告的议案》 《关于审议2020年度利润分配方案的 议案》 《关于审议2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 《关于公司监事年度薪酬方案的议案》《关于审议2020年度财务决算报告的议案》 《关于审议公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于公司监事会提前换届及提名第五届监事会监事候选人的议案》 《关于修订监事会议事规则议案》

  2021年5月21日 第五届监事会第一次会议 《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 《关于为董监高投保责任险的议案》《关于2021年度监事薪酬方案的议案》

  2021年8月18日 第五届监事会第二次会议 《2021年半年度报告》 《公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 《关于开发智汇东方信息化平台暨关联交易的议案》 《关于新增预计2021年度日常关联交易的公告》

  2021年10月27日 第五届监事会第三次会议 《2021年第三季度报告》

  报告期内,监事会成员列席了公司董事会。听取了公司董事会各项重要提案和决议,掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况,积极参与各项会议各重大事项的研究,对特别事项发表监事会意见,认真履行了监事会的知情监督检查职能。香港六合统计盘,通过对公司依法运作进行监督,监事会认为:2021

  年度内,公司能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作,公司决策程序合法,并建立了完善的内部控制制度,公司董事、经理及其他高级管理人员能恪尽职守,认真执行董事会和股东大会决议,执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

  报告期内,公司为了提升生产和管理的智能化,促进公司数字化转型,与关联方山东华云工业互联网有限公司签署《智汇东方信息化平台科技研发协议》,2021年度发生关联交易100万元。根据公司生产需求向关联方台州市嘉合包装

  有限公司购买原材料,2021年度发生关联交易 203.15万元。因自身业务所需,向关联方朱法君租赁房屋,该房屋位于广东省潮州市潮安区城区大道旁中心市场十五幢的房屋,用作公司在该地区经营活动的办事处,2021年度发生关联交易12.49万元。报告期间内,共计发生关联交易315.64万元,监事会认为,上述关联交易的定价原则遵循公平、公允原则,交易价格参照市场价格来确定,

  上述关联交易合同是建立在平等自愿的基础上签署的,不违反相关法律法规及公司相关制度的规定,也不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

  公司定期报告,通过对公司财务状况的监督和检查,监事会认为:公司本着稳健经营的原则,建立健全了各项规章制度,公司财务状况良好,财务管理规范,公司财务报告真实、准确地反映了公司的季度、半年度、年度的财务状况和经营成果。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行;

  公司内部控制机制基本完整、合理、有效;公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险;公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  2022年,监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定,进一步规范监事会的工作,立足于提高公司管控能力,切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能,不断提升监事会工作能力和水平,促进公司规范运作。

  严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,依法对董事会、高级管理人员进行监督,督促其更加规范、合法决策和经营公司;督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水平;加强对公司生产经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项、以及董事和高管人员履职情况的检查和监督,加强风险防范意识,防止损害公司及股东利益行为的发生;本着诚实守信的原则,

  全面履行监督职责,依法列席公司董事会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,切实维护好全体股东的合法权益。

  加强与审计委员会、审计部的沟通工作,加大审计监督力度,定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告,全方位检查公司财务情况,对公司财务规范运作加强监督。

  新东方新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务决算报告已编制完成。本报告所涉及的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了无保留意见审计报告,财务报表按照企业会计准则的规定编制,公允地反映了2021年12月31日的财务状况以及2021年的经营成果和现金流量。

  截止2021年末,公司资产总额 8.37亿元,负债总额 1.54亿元,资产负债率为 18.35 %,归属母公司所有者权益(即股东权益)6.84亿元。

  1、截止 2021年末,公司货币资金余额 21,984.21万元,较年初增加8,713.59万元,主要系报告期内母公司转让新来桥厂房现金净增加 10,194.46万元,新东方新材料(滕州)有限公司支付土地款1,533.70万元;

  2、交易性金融资产期末余额 13,033.05万元,系募集资金购买理财产品8,000万元和自有资金购买华宝信托产品 5,000万元。募集资金购买的理财产品包括2022年1月13日到期的5000万元和2022年3月24日到期的3000万元,华宝信托产品将于2022年12月29日到期并在2021年度获得分红收益41.92万元。

  3、2021年末应收账款账面余额 15,960.20万元,累计提取坏账准备金1,449.33万元,应收账款净额14,510.87万元,2021年度公司货款回笼业绩良好,应收账款账面余额较上年减少了 1,334.68万元,报告期内核销了部分逾期三年以上未有任何业务发生的应收账款195.30万元,报告期内应收账款周转天数约为139天左右,货款回笼中收到承兑汇票22,272.03万元,占总回笼资金的48.75%,报告期共使用承兑汇票用于支付材料款 11,508.95万元,到期托收10,860.43 万元。

  4、存货期末余额7,870.04万元,较期初增加了2,046.85万元,主要是原材料钛白粉备货640吨,金额1048万元,IPDI备货20吨,金额129万元;库存商品较年初库存量减少 151吨,但由于原材料价格上涨,成品成本单价上升,导致金额增加203.14万元。

  5、在建工程报告期末余额 2,919.18万元,主要是新东方油墨有限公司白墨车间自动化生产线 万元,万吨无溶剂胶粘剂生产线 万元。

  新东方油墨有限公司“年产 1万吨无溶剂胶粘剂项目”已取得竣工验收报告,等待政府有关部门验收完成,因疫情等原因,预计第二季度完成,该项目截止报告期末累计投入 4,314.77万元,其中自有资金投入404万元。

  新东方新材料(滕州)有限公司“年产 3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”募投项目,于2021年9月 6日取得了土地不动产权证,因疫情、施工许可审批及钉子户搬迁协调等原因,造成工程进度延期。

  1、2021年底应付票据余额6,335.96万元,报告期内新增开具银承支付材料款累计约 13,945.75 万元,较同期多开具了 4,419.28 万元,偿还到期应付票据 11,973.13 万元,较同期多偿还4,514.80万元。

  2、应付账款期末余额 3,049.40 万元,较上年同期减少了 339.54 万元,主要是应付工程款减少802.11万元,应付采购材料款增加361.60万元。

  3、应交税费期末余额 517.97万元,较上年同期减少 1,367.90万元,主要原因是2020年年底应交增值税1,148.19万元办理了延期缴纳。

  4、其他流动负债期末余额 3,438.58万元,其中已背书未到期的银行承兑汇票3,436.56万元。

  2021年度合并报表实现净利润5,569.21万元,同比增加591.44万元,增长 11.88%,影响利润增长的因素主要是转让新来桥房产获得的净收益,扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润 784.31万元,同比减少4,072.89万元,下降83.85%,下降的主要原因是原材料价格上涨所致。

  母公司实现净利润 4,098.55 万元,提取法定盈余公积409.86 万元。

  根据2020年年度股东大会决议,实施了资本公积转增股本,每10股转增4股,股本增加了5,749.34万元,资本公积减少了5,749.34万元。

  2021年全年实现营业收入合计39,588.61万元,较去年同期减少1,908.64万元,营业成本 28,971.11万元,较去年同期增加 2,140.83万元,主要产品销售业绩情况分析如下:

  报告期内,导致产品毛利率下降主要原因是:主要原材料平均价格都有较大幅度上涨,尤其是醋酸乙酯、己二酸,公司主要原材料采购价格同期对比如下:

  材料名称 2021年平均采购价(元/Kg) 2020年平均采购价(元/Kg) 变动比例(%)

  材料名称 2021年领用数量(吨) 2021年平均采购价(元/Kg) 2020年平均采购价(元/Kg) 影响成本(万元)

  1、销售费用发生额 2,506.16 万元,与去年同期数对比减少 51.64万元,其中职工薪酬减少 130.61万元,租赁费减少 63.15万元,业务招待费增加120.54万元,汽油费减少27.02万元。

  (1)职工薪酬增加了669.88万元,其中社会保险费2020年因疫情享受了国家社保减免优惠政策,报告期内较上年同期增加了222.22万元,管理人员工资增加了283.14万元;

  (2)修理费增加了 70.37 万元,主要是安全工程管道安装、维修费增加;

  (3)折旧费增加了 267.32万元,主要是新增小汽车折旧 164.33万元,使有权资产折旧64.57万元;

  3、财务费用-479.85万元,其中存款利息收入489.86万元,主要系报告期内银行存款增加,存款利息收入较去年增加144.51万元,利息费用5.59万元为根据新租赁准则核算的当期未确认融资费用。

  6、资产处置收益 4,747.50万元,主要是母公司处置新来桥房产获得的净收益。

  7、营业外收入25.71万元,主要是核销了部分长期挂账的应付未付的款项22.90万元。

  8、营业外支出 30.13万元,主要是固定资产报废清理损失10.05万元,公益捐赠支出15万元。

  报告期内经营活动产生的现金净流入 2,622.34 万元,比去年同期减少5,161.51万元,主系支付原材料采购款较去年增加 2,673.96 万元,实交税费较去年多流出1,755.44 万元。投资活动产生的现金净流入 5,468.93万元,主要系报告期处置新来桥房产等取得现金净额10,841.09万元,购建固定资产、无形资产净流出 5,450.54 万元;筹资活动产生的现金净流出 131.82万元,系支付租赁负债的本金和利息。

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,《新东方新材料股份有限公司2021年年度报告》及摘要由公司财务部、董事会办公室联合编制完成,并经公司第五届董事会第六次会议审议通过,于2022年04月28日在上海证券交易所网站()以及指定信息披露媒体上披露的公告(公告编号:2022-014)。

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,新东方新材料股份有限公司2021年度母公司实现净利润 40,985,475.57元,本次提取法定盈余公积4,098,547.56元。截止 2021年 12月 31日,母公司可供分配利润为36,958,736.81元人民币。

  为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,体现公司积极回报股东的原则,适应公司未来经营发展的需要。公司董事会研究决定:以实施本次权益分派股权登记日的公司总股本为基数,按照权益分派股权登记日在册的股东名单,每10股派发现金1.8元(含税),预计派发的现金红利合计36,220,811.76元(含税)。本次不实施送股和公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。

  为满足公司日常生产经营需要,保证公司健康平稳运营,2022年度公司(含全资子公司)拟向金融机构申请不超过 7亿元人民币的授信额度,具体情况如下:

  授信内容包括但不限于:流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。授信期限内,授信额度可循环。实际授信金额以各金融机构实际审批的额度为准,具体申请授信金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

  公司全资子公司新东方油墨有限公司拟以自身资产,向中国农业银行股份有限公司桐乡市支行申请2亿元的授信额度提供资产抵押,具体情况如下:

  1 新东方油墨有限公司 中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 补充日常经营所需资金 土地和房产 1.25亿

  抵押资产的银行评估值为1.25亿元人民币,占公司2021年度经审计合并报表总资产的14.93%,占公司2021年度经审计合并报表净资产的18.29%。

  8、经营范围:生产销售环保型溶剂油墨、聚氨酯胶粘剂;甲苯、二甲苯、异丙醇、乙醇、乙酸乙酯、乙酸丁酯、2-丁酮、4-甲基-2-戊酮的批发(直拨直销售)。环保型水性油墨、PCB电子油墨的生产销售;货物进出口、技术进出口;化工原材料(除危险化学品及易制毒化学品)的销售;普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据《上市公司治理准则》、和《公司章程》等有关规定,经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度经营业务,本次董事会拟定公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案如下:

  经综合考虑2021年度行业薪酬水平、董事及高级管理人员履职情况及公司年度经营业务,拟确定2022年度非独立董事薪酬标准。副董事长、董事会秘书、财务总监陆君先生领取非独立董事薪酬,薪酬标准为基本年薪 103.2万元(税前)加绩效工资。董事、总经理庄盛鑫先生领取非独立董事薪酬,薪酬标准为基本年薪 103.2万元(税前)加绩效工资。董事曾广锋先生领取非独立董事薪酬,薪酬标准为基本年薪36万元(税前)加绩效工资。其他非独立董事不在公司领取工资。

  经综合考虑2021年度行业薪酬水平、董事及高级管理人员履职情况及公司年度经营业务,拟确定2022年度独立董事津贴标准为15万元/年(税前),按月发放。

  经综合考虑2021年度行业薪酬水平、董事及高级管理人员履职情况及公司年度经营业务,拟确定2022年度高管薪酬标准。公司副董事长、董事会秘书、财务总监陆君先生领取非独立董事薪酬,不领取高管薪酬。公司董事、总经理庄盛鑫先生领取非独立董事薪酬,不领取高管薪酬。公司副总经理王新玲女士领取高管薪酬,薪酬标准为基本年薪79.2万元(税前)加绩效工资。

  根据《上市公司治理准则》、和《公司章程》等有关规定,同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平,以及监事的岗位职责,本次董事会拟定 2022年度监事薪酬方案。具体如下:

  经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度经营业务,确定2022年度监事薪酬标准。公司监事孙国磊、张银滨不在公司领取薪酬,职工监事王秀玲领取监事薪酬,薪酬标准为基本年薪36万元(税前)加绩效工资。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构,在公司2021年度审计工作中勤勉尽责、认真履职,公正客观地评价公司财务状况及经营成果。且容诚会计师事务所是国内具有证券从业资格的大型审计机构,长期从事证券服务业务,具备良好的诚信记录和投资者保护能力,能满足本公司审计工作要求。因此,拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2022年度审计和企业内控鉴证机构。

  2021年年度容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计费用为62万元(不含税),2022年度的审计收费定价尚未最终确定,审计收费定价原则主要根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费,具体以双方实际协商后签订的有效合同为准。

  根据《公司法》《证券法》以及证监会与上海证券交易所发布修订后的《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下:

  1 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定,由原浙江新东方集团有限公司整体变更设立的股份有限公司,并在浙江省市场监督管理局登记注册,取得营业执照。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定,由原浙江新东方集团 有限公司整体变更设立的股份有限公司,并在浙江省市场监督管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码02J。

  2 第三条 公司根据中国章程规定,设立中国的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。 第三条 公司根据中国章程规定,设立中国的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用,公司为党组织的活动提供必要条件。

  3 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会)认可的其他方式。

  4 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: ...... 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: ......

  5 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 证券交易所集中竞价交易的方式; 中国证监会认可的其他方式。 要约方式; 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易的方式;(二) 要约方式; (三) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

  6 第三十一条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员、持有

  有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入包销售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  7 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ...... (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ...... (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  8 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (四)连续十二个月内公司的对外担保金 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 。 (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续 12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

  (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

  9 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时 ; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  10 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确通知的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票或其他合 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确通知的地点。 公司股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  11 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议宣布前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  易所备案。 在股东大会决议宣布前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明

  12 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 ...... 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序 。 ...... 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  13 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(若设置)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(若设置) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持,并在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议披露前,召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告,并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间,其持股比例不低于公司总股本的10%。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  14 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆 、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六) 公司利润分配政策的变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  15 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律 、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证 券公司、证券服务机构,公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。

  16 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  17 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的,在改选出的独立董事就任前, 原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行独立董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  18 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、www.hklhc1.com,决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  19 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  20 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事时候提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。进行并以传真方式作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议,并由参会董事签字。

  21 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

  22 _ 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  23 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和 本章程的规定,履行监事职务。 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原职工代表监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行职工代表监事职务。

  24 第一百四十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。 第一百四十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息, 所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。 监事应对定期报告签署书面确认意见。

  25 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

  26 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  年04月28日发布在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上披露的《新东方新材料股份有限公司章程》。

  根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定,公司拟对公司 4项管理制度进行修订,同时结合公司业务管理需要,拟新增 1项制度。具体情况如下:

  具体内容详见 2022年 04月 28日发布在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上披露的《新东方新材料股份有限公司章程》。

  非常感谢丛培勇先生在履职期间给予的积极有效的配合和支持。丛培勇先生现因个人原因向董事会辞去董事职务,同时辞去第五届董事会战略委员会委员职务。辞职后,丛培勇先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,丛培勇先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,不影响公司董事会的正常运作,其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  为完善公司治理结构,保证公司董事会的规范运作,根据《公司法》及《公司章程》有关规定,经第五届董事会提名委员会审查,董事会拟提名张华林先生(简历见附件)为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期自公司

  张华林,1964年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,无锡市物联网产业协会会长,无锡市互联网协会理事长,江苏省电子竞技协会副会长、无锡市电子竞技协会会长,无锡市企业家协会副会长,无锡市通信行业协会副会长,无锡市商会副会长,无锡市交通运输协会副会长,无锡市劳动模范。

  1987年至1990年,在南京307厂自动化研究所担任技术员;1990年至1999年,在无锡邮电局历任计财科微机应用岗、工程建设部副经理、质量监督站站长、通信建设部主任、工程科科长兼书记;1999年至2000年,在无锡电信局历任通信建设部主任、工程科科长兼书记、监理公司经理;2000年至2001年,担任江阴市电信局副局长;2001年至2003年,在江苏省电信公司泰州分公司担任副总经理;2003年至2007年,担任无锡电信分公司副总经理、工会主席;2007年至2012年,在江苏号百信息服务有限公司担任总经理兼书记;

  2012年至2018年,在中国电信股份有限公司历任江苏分公司政企客户部总经

  理、无锡分公司总经理兼党委书记、无锡分公司资深总裁;2019年至 2020年,在无锡市物联网创新中心有限公司担任副总经理;2020年至今,在华云数据集团有限公司担任高级副总裁、江苏分公司总经理。

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