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天华超净:关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票

发布时间:2022-08-14   浏览次数:

  根据贵所《关于苏州天华超净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020080号)(以下简称“问询函”)的要求,天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)会同苏州天华超净科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“天华超净”、“公司”)就相关事项进行了认真核查、逐项落实,并就问询函进行逐项回复,同时按照问询函的要求对《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》(以下简称“募集说明书”)进行了修订和补充。

  1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》保持一致。

  2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入造成。

  发行人本次拟分别募集资金240,000万元和82,000万元用于四川天华时代锂能有限公司年产 6万吨电池级氢氧化锂建设项目(以下简称“项目一”)和宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5万吨电池级氢氧化锂项目(以下简称“项目二”),实施地点分别位于眉山市东坡区和宜宾市江安县,预计毛利率分别为36.03%、36.88%,均高于可比上市公司同类业务报告期内的平均毛利率;项目一、项目二相关环评审批均在办理中,项目一土地已取得《建设项目用地预审与选址意见书》。申报材料称,2021年4月,发行人前次募投项目募集7.65亿元用于电池级氢氧化锂二期建设项目,发行人全部建设项目及一期技改全部达产后,将具备电池级氢氧化锂产品总产能 16万吨/年,发行人锂电材料业务涉及原材料锂精矿等主要从国外进口;截至2021年末,发行人固定资产为9.66亿元,在建工程为6.57亿元、无形资产1.08亿元。此外,发行人因天宜锂业购置材料增加导致预付款项2021年末余额较2020年末余额大幅增长。

  请发行人补充说明:(1)本次募投项目尚未取得环评文件的原因,后续办理进度安排、预计取得文件的时间,若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有效性,该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响;(2)项目一取得用地的进度、具体安排和计划,是否符合土地政策、城市规划,募投项目是否存在用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响;(3)结合发行人未来产能释放计划、人员招聘计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、同行业公司可比项目情况、下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等,说明本次募投项目大规模扩产的必要性及合理性,是否存在产能过剩风险,发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力,以及发行人拟采取的应对措施;(4)本次募投项目及其他项目未来五年预计对锂精矿等原材料的耗用情况、市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况,是否存在原材料供应不足、价格大幅波动等情形,并结合报告期锂精矿采购价格走势、产成品成本结构、价格调整机制等,说明原材料价格波动对发行人经营业绩的影响,拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及有效性;(5)结合发行人历次电池级氢氧化锂项目投资明细及产能规划、产品结构等情况,说明各项目单位产能投资是否存在较大差异,本次投资规模的测算依据、测算过程及其合理性;(6)结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排,现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等,量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响;(7)项目一、项目二预计毛利率高于可比上市公司同类业务报告期内的平均毛利率的原因及合理性,对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析,就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析,说明本次效益测算是否谨慎、合理;(8)项目一、项目二效益预测是否考虑原材料价格波动的影响,如未来原材料价格较现有价格出现大幅下滑,效益预测是否谨慎、合理;(9)请发行人结合预付款项相关情况,包括预付对象、预付金额、预付拟获取的材料或服务情况、供应商议价能力、市场供应紧缺度等,说明预付款大幅增长是否与同行业可比公司一致,未来预付款项是否还将大幅持续增长;(10)前次募投项目最新进展,本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》关于融资间隔期限的规定,是否存在频繁融资的情形。

  请发行人补充披露(1)(2)(3)(4)(5)(6)(9)涉及的相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(4)(5)(6)(7)(8)(9)并发表明确意见,请发行人律师核查(1)(2)(10)并发表明确意见。。

  一、本次募投项目尚未取得环评文件的原因,后续办理进度安排、预计取得文件的时间,若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有效性,该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响

  四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目(以下简称“项目一”)环评手续目前已完成了第一次环评公示、第二次环评公示(环境影响报告书征求意见稿公示),目前正在推进第三次环评公示,计划于 2022年 6月可取得环评批复。

  宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目(以下简称“项目二”)环评手续目前已完成了第一次环评公示,尚需完成第二次环评公示、第三次环评公示方可取得环评批复。受疫情影响,本项目《环境影响报告书》编制、组织专家评审等工作较预期有所推迟,目前正在推进二次环评公示相关工作,计划于2022年6月取得环评批复。

  公司预计本次募投项目环评批复不存在实质性障碍,但若公司不能按计划取得环评批复,将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

  二、项目一取得用地的进度、具体安排和计划,是否符合土地政策、城市规划,募投项目是否存在用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

  项目一已取得眉山市自然资源局核发的建设项目用地预审与选址意见书:“根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定,经审核,本建设项目符合国土空间用途管制要求,核发此书。”

  该项目用地已于2022年4月启动招拍挂程序,预计2022年5月底可完成土地出让合同签署,2022年6月可取得不动产权证书。该项目用地无法落实的风险较小,但若公司不能按计划取得不动产权证书,将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。如因客观原因导致最终无法办理产权证书的,公司将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块并办理土地出让手续,以保障本建设项目整体建设进度不受重大负面影响。

  三、结合发行人未来产能释放计划、人员招聘计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、同行业公司可比项目情况、下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等,说明本次募投项目大规模扩产的必要性及合理性,是否存在产能过剩风险,发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力,以及发行人拟采取的应对措施

  目前,天宜锂业一期年产2万吨电池级氢氧化锂项目产能已完全释放,配套的技改项目完成后将新增0.5万吨设计产能,预计将于2022年完成技改。公司估计,天宜锂业一期技改项目将使2023年及以后每年新增氢氧化锂产能0.5万吨。

  天宜锂业二期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目2022年1月已进入试生产,结合目前运行情况,公司计划2022年生产负荷达设计能力的90%,2023年生产负荷达设计能力的100%。因此,天宜锂业二期项目预计2022年产能为2.25万吨/年(2.5万吨*90%),2023年及以后产能达到2.5万吨/年。

  四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目建设期为2年,按计划投产后第一年生产负荷达设计能力的80%,第二年生产负荷达设计能力的100%。根据《四川省固定资产投资项目备案表》(川投资备【-04-01-396585】FGQB-0147号),该项目拟于2024年3月建成。因此,公司预计2024年氢氧化锂产能为3.60万吨/年(6万吨*80%*9/12),2025年产能为5.70万吨/年(6万吨*80%*3/12+6万吨*100%*9/12),2026年及以后产能达到6万吨/年。

  宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目建设期为1年,按计划投产后第一年生产负荷达设计能力的80%,第二年生产负荷达设计能力的100%。根据《四川省固定资产投资项目备案表》(川投资备【-04-01-947384】FGQB-0165号),该项目拟于2022年12月建成。因此,公司预计2023年氢氧化锂产能为2.00万吨/年(2.5万吨*80%),2024年及以后产能达到2.50万吨/年。

  此外,根据公司与江安县人民政府签署的《江安县年产5万吨新能源锂电材料项目投资协议书》,伟能锂业二期年产 2.5万吨电池级氢氧化锂项目计划于2024年6月30日前建成竣工。按照投产后第一年生产负荷达设计能力的80%,www.980333.com!第二年生产负荷达设计能力的100%进行估算,该项目2024年氢氧化锂产能为1.00万吨/年(2.5万吨*80%*6/12),2025年产能为 2.25万吨/年(2.5万吨*80%*6/12+2.5万吨*100%*6/12),2026年及以后产能达到2.5万吨/年。

  年份 天宜锂业一期 天宜锂业二期 四川天华 伟能锂业一期 伟能锂业二期 合计产能

  根据上表,预计到2026年公司电池级氢氧化锂产能将达到16.00万吨/年。目前,锂的下游市场需求比较旺盛,公司将视市场需求情况适时调整募投项目建设进度,如果新能源产业保持快速增长势头,募投项目建成时间和上述产能规划可能有所提前。

  序号 岗位名称 四川天华6万吨氢氧化锂项目人员需求 伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目人员需求

  公司目前已陆续开展招聘工作,计划于2022年10月新增招聘人员700余人。新招聘人员将会在天宜锂业现有产线进行实际岗位培训,经过理论和实践学习并经培训合格后正式上岗,以满足本次募投项目新建产线的生产需求。同时,天宜锂业目前拥有各类专业人员超过700名,现有产线部分管理、技术、品质、安全等相关专业人员将会对新建产线年起将根据本次募投项目新建产线的投产进度完成人员招聘工作。

  本次募投项目拟生产产品为电池级氢氧化锂,主要作为锂电材料用于生产新能源汽车用动力电池正极材料,同时也可用于数码3C产品、玻璃陶瓷等传统应

  用领域。通过查询公开市场信息,市场上第三方机构对锂电材料总体需求量预测情况如下:

  由上表可知,到2025年锂电材料总体需求预计将达到150万吨LCE。同时,美国雅保公司在2021年财报中也上调了锂需求指引。由于新能源汽车和储能行业在2021年的高速发展,雅保上调了锂未来需求曲线的预期。据美国雅保公司测算,2020年全球锂需求量为36万吨LCE,2025年全球锂需求量将达到150万吨LCE,到2030年全球锂需求量将达到320万吨LCE。

  目前同行业公司主要有赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团、盛新锂能,上述公司锂电材料2021年产能利用率、产销率情况如下:

  赣锋锂业 截至2021年底,拥有碳酸锂有效产能2.8万吨,氢氧化锂有效产能7万吨。 “Cauchari-Olaroz锂盐湖项目”一期产能4万吨碳酸锂,二期扩产产能不低于2万吨碳酸锂当量;“Sonora锂黏土项目”一期产能5万吨氢氧化锂;“年产5万吨锂电新能源材料项目”将形成年产5万吨碳酸锂当量的锂电新能源材料产能。 上述项目将合计新增碳酸锂、氢氧化锂产能16万吨。

  天齐锂业 截至2021年底,合计拥有4.48万吨的锂化合物及衍生品产能。 随着计划扩产项目的完成,锂化合物年总产能将超过11万吨。

  雅化集团 截至2021年底,拥有碳酸锂、氢氧化锂产能合计3.2万吨。 后续将新增年产5万吨电池级氢氧化锂。

  盛新锂能 致远锂业设计产能4万吨,已于2020年第四季度全部建成;遂宁盛新设计产能3万吨,已于2022年1月建成投产。 印尼盛拓设计产能6万吨,目前正在筹建中。

  由上表可知,同行业公司基于对新能源汽车产业发展的良好预期,均有较大的扩产计划。

  截至目前,公司已经与国内的主流锂电池正极材料厂商、动力电池厂商及汽车零部件厂商建立了深入的合作关系,如宁波容百新能源科技股份有限公司、天津巴莫科技有限责任公司(华友钴业子公司)、广东邦普循环科技有限公司(宁德时代子公司)、北京当升材料科技股份有限公司、巴斯夫杉杉能源科技股份有限公司、贝特瑞新能源科技有限公司、厦门厦钨新能源材料股份有限公司、万向资源有限公司、格林美股份有限公司等。

  1 宁德时代 动力电池龙头企业 2021年末在建产能为140.00 Gwh;根据2022年发布的向特定对象发行股票募集说明书,后续拟实施募投项目新建135GWh,合计将新增产能275Gwh。

  2 容百科技 正极材料龙头企业之一 截至2021年末已经具备年产三元正极材料12万吨的生产能力。为满足战略客户不断增长的需求,将积极扩产,预计2022年底将建成25万吨/年的正极产能,2025年底建成60万吨/年正极产能,形成湖北鄂州、湖北仙桃、贵州遵义和韩国忠州等四大正极基地。

  3 华友钴业 子公司巴莫科技为正极材料龙头企业之一 成都区巴莫科技正极材料三期5万吨项目在建。广西区年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目已开工建设。

  4 当升科技 正极材料龙头企业之一 已启动常州当升二期工程 5万吨高镍多元材料和江苏当升四期工程 2万吨小型锂电正极材料的产能建设,将新增正极材料产能7万吨。

  5 贝特瑞 知名负极、正极材料供应商 子公司常州市贝特瑞新材料科技有限公司在建“年产5万吨锂电池高镍三元正极材料项目”,将新增正极材料产能5万吨。

  6 厦钨新能 锂离子电池正极材料领域的知名供应商之一 除海璟基地年产 4万吨锂离子电池材料产业化项目(一、二期)和海璟基地年产3万吨锂离子电池材料扩产项目外,还启动了海璟基地年产 4万吨锂离子电池材料产业化项目(三期)(对应产能2万吨/年)及四川雅安磷酸铁锂项目的首期2万吨磷酸铁锂生产线 万向集团 知名汽车零部件企业 拟投资685亿元新建80Gwh动力电池项目,其中6号制造基地厂房主体工程施工正在进行中,截至2021年12月,土建工程、净化车间装修、景观市政等施工单位均已进场。

  目前,公司与容百科技、宁德时代、当升科技、贝特瑞等客户签署的在手订单或意向性合同约定氢氧化锂销售数量合计超过5万吨,已签署的在手订单或意向性合同大部分为年度合同。公司已积累形成较多的客户资源及相关产品的销售渠道,公司将利用前期积累的客户资源,同时积极拓展新客户。海外客户方面,公司已经开始向LG、SK、三星SDI等海外知名客户出口氢氧化锂产品,正按计划稳步推进。

  2020年9月,习主席在第75届联合国大会上提出,中国二氧化碳排放力争于2030年前达到碳达峰、努力争取2060年前实现碳中和的目标。国信证券研究认为,中、欧、美是碳排放最大经济体,三者温室气体排放全球合计占比达52%。中国是全球第一大碳排放经济体,温室气体排放量占比超25%,人均排放量比全球平均水平高约40%;美国温室气体排放量占全球排放量13%,其人均排放量为全球平均水平的3倍。气候问题正日益受到全球重视,燃油车排放是全球温室气体的重要来源,新能源汽车的发展是实现减排的必要组成。据国信证券测算,传统车的二氧化碳排放约为新能源汽车的两倍,向新能源汽车转变将大幅改善碳排放现状。目前,德国、英国、法国、加拿大、澳大利亚等多国已将禁售燃油车提上日程。

  2020年11月,国务院发布了《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》,作为发展新能源汽车的纲领性政策,规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标。规划指出:2021年起,国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%;到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右;经过15年的持续努力,我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平,质量品牌具备较强国际竞争力,纯电动汽车成为新销售车辆的主流,公共领域用车全面电动化。

  根据中国乘用车市场信息联席会公布的数据,2021年12月新能源乘用车批发销量达到50.5万辆,环比增长18%,同比增长139%,呈现良好的增长表现,尤其是月度连续环比的持续稳定增长,体现了新能源乘用车的市场需求相对比较旺盛,拉动汽车市场向新能源化转型的步伐。中国乘用车市场信息联席会还调高了对新能源乘用车的预测,预计2022年新能源乘用车销量达到550万辆以上,新能源乘用车渗透率可达到25%左右。

  目前,新能源汽车是锂行业发展的关键因素,基于新能源汽车行业广阔的发展前景,未来锂行业也将有很大的发展空间。氢氧化锂是新能源汽车动力电池正极材料的原材料,主要用于三元锂电池的制造。三元锂电池随着正极材料中镍元素占比升高,三元正极材料的比容量逐渐升高,电池的能量密度也会随之提高。高镍正极材料包括NCM和NCA两个方向,只能使用氢氧化锂进行焙烧。因此,随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高,对应的氢氧化锂需求将快速提升。

  近年来新能源汽车产业发展迅速,公司及同行业公司锂电材料产能利用率、产销率情况良好。基于对新能源行业未来的良好预期,市场上第三方机构预计到2025年锂电材料总体需求量将超过150万吨碳酸锂当量。

  募投项目存在一定的建设周期,产线调试、产能爬坡也需要一定的时间。目前,公司已与下游核心客户建立了良好的合作关系,与大部分核心客户均签订了年度协议,公司将继续保持与下游客户的长期合作关系。随着未来新能源汽车销量的持续增长,公司的主要客户均有较大幅度的产能扩张计划,具体产能规划如前文所述。从公司下游主要客户的产能扩张幅度看,主要客户对电池级氢氧化锂的需求量还将大幅提升。公司产能规划主要基于现有主要客户新增产能规划带来的锂盐需求增量,本次募投项目的实施将能够有效满足客户需求,进一步加深合作,保持和提升公司在行业中的市场地位。

  目前,发行人的主营业务包括防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务。最近三年,公司主营业务收入保持稳定增长,其中锂电材料业务对公司2021年业绩增长具有巨大贡献。从国家产业政策结合行业发展趋势来看,新能源行业还有巨大的发展空间,将拉动锂电材料行业增长。因此,根据本次募投项目的可行性研究报告,本次募投项目建成后预期将有较好的经济效益,能够大幅提高上市公司的盈利能力。

  本次募集资金投资项目建成后,公司将增加 8.5万吨电池级氢氧化锂产能。通过本次募集资金投资项目建设,公司将进一步提高规模效应,降低单位生产成本,锂电材料业务的市场地位及竞争力也将进一步提高。

  (六)是否存在产能过剩风险,发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力,以及发行人拟采取的应对措施

  在“双碳”目标背景下,大力发展新能源产业已成为我国政府和企业的共识。当前,新能源汽车已经从补贴驱动时代逐步迈向市场化驱动时代,成本下降、续航力提升和智能化都成为未来新能源汽车行业发展的主要趋势。在下游需求旺盛、同行业公司积极扩产的背景下,公司也面临较大的产能扩张压力,迫切需要通过募投项目建设进一步扩大自身产能规模,以满足下游客户快速增加的产能需求。从下游新能源产业良好的发展预期、现有客户产能扩张需求来看,本次募投项目新增产能具有广阔的市场空间,产能过剩风险较小。

  由于本次募投项目建成后上市公司将新增电池级氢氧化锂产能8.5万吨/年,氢氧化锂产能大幅提高,如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期,导致市场需求增长不及预期,或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争,或公司未能开发足够的下游客户,也可能出现新增产能无法完全消化的风险。

  2、发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力,以及发行人拟采取的应对措施

  发行人已具备天宜锂业一期项目及二期项目成功的建设经验,其中一期年产2万吨电池级氢氧化锂项目产能已完全释放,二期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目已于2022年3月试生产达到设计目标。公司电池级氢氧化锂产品已销往宁德时代、容百科技、当升科技、厦钨新能、贝特瑞等下游正极材料及动力电池行业知名企业,并已经开始向LG、SK、三星SDI等海外知名客户出口氢氧化锂产品,产品质量得到了下游客户的认可。

  天宜锂业目前拥有各类专业人员超过700名,项目建设和生产运营团队在天宜锂业一期项目及二期项目建设和投产过程中积累了丰富的实践经历,培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员,同时与公共资源保障单位、建设施工单位、安装工程单位、设备供应商建立了良好的合作关系,能对新产线前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公共资源保障,以及建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品质检测、安全生产等方面提供全面支持。

  从地理位置来看,本次募投项目均在四川省境内,且交通距离较近,为同时开工建设提供了有利条件。伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目建设地点为四川省宜宾市江安县工业园区,与天宜锂业现有产线万吨氢氧化锂项目建设地点为四川省眉山市东坡区甘眉工业园区,眉山市与宜宾市相距 200余公里,高铁出行时间仅约1小时,交通往来便利,为人员调度提供了很好的交通保障。

  四、本次募投项目及其他项目未来五年预计对锂精矿等原材料的耗用情况、市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况,是否存在原材料供应不足、价格大幅波动等情形,并结合报告期锂精矿采购价格走势、产成品成本结

  构、价格调整机制等,说明原材料价格波动对发行人经营业绩的影响,拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及有效性

  (一)本次募投项目及其他项目未来五年预计对锂精矿等原材料的耗用情况,已取得的原材料供应及协议签署情况

  根据相对原子质量进行计算,氢氧化锂(LiOH·H2O)中锂含量为16.67%,Li2O中锂含量为46.67%,假设锂精矿品位(Li2O含量)为5.5%,则理论上每吨氢氧化锂需耗用锂精矿6.49吨。考虑到品位的差异以及生产中的损耗,公司2021年及2022年一季度每吨氢氧化锂实际耗用锂精矿数量为6.56吨。

  公司为保障原材料供应、减少对锂精矿单一采购来源的依赖,早在2019年底就开始对锂精矿资源进行了布局,通过投资上游锂资源公司及签署长期采购协议、参与战略配售,保障并巩固了上游优质锂精矿原材料的稳定供应,形成了稳定、优质的原材料供应体系。公司已经签订的长期供货协议如下表所示:

  AMG 不低于5.5%(含) 《锂辉石精矿长期协议》约定:2020年:2-3万吨;2021年至2023年:6-9万吨/年; 《锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议》约定:AMG产能扩张完成后5年内新增提供至少20万吨锂辉石精矿(平均每年4万吨),如新增 产能超过4万吨/年,超出数量独家出售给发行人。 《锂辉石精矿长期协议》如在2023年10月15日达成一致,可再延长2年;《锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议》在合作期限结束之前,至少提前两个月以 书面形式达成一致,双方可以选择将合作协议再延长5年。

  AVZInternational、Dathcom(注1) 指示性规格:5.8%-6.2% 强制性规格:不低于5.5% 供货开始日期(预计将在2022年12月1日至2023年12月31日之间)至扩产日期:32.5万吨/年; 扩产日期(卖方预计年产量达到90万吨以上)起至进一步扩产日期:80万吨/年或卖方预期产品总量50%中的较少者; 进一步扩产日期后(卖方预计年产量达到160万吨以上):卖方预期产品总量的50%。 项目生产期内

  环球锂业(注2) - 不少于环球锂业 30%的锂精矿产量,若环球锂业同意可承购额外15%的产量 10年

  注1:天宜锂业已将该承购协议的权利与义务转让给苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司,苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司的股东是苏州天华能源产业发展有限公司(出资75%)和宁德时代新能源科技股份有限公司(出资25%)。苏州天华能源产业发展有限公司的股东是天华超净实际控制人裴振华与裴雯(裴振华之女)。苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司同意按照不逊于天宜锂业和AVZ International、Dathcom签署的原承购协议的条件向天宜锂业供应锂辉石精矿。

  注2:根据公司与环球锂业签署的协议,如果环球锂业未在2024年12月31日前完成精矿厂的建设,或产品未达到规范,任何一方可终止协议。

  注1:根据公司与AMG签署的《锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议》约定,尽快于2023年3月15日起第一批装运离开巴西,基于此假设2023年起每年新增供应锂精矿4万吨。协议同时约定若新增产能超过4万吨/年,超出数量独家出售给发行人,上表未考虑该种情形。

  注2:根据协议约定,供货开始日期最早预计为2022年12月1日,供应数量为32.5万吨/年,假设从2022年12月1日开始供货,则2022年供应数量为2.7万吨(32.5*1/12)。协议同时约定若进行扩产、进一步扩产,年供应量最高可达80万吨/年,上表未考虑该种情形。

  除上表中约定数量外,根据《承购协议之转让、承继和变更契据》的约定:扩产日期(卖方预计年产量达到90万吨以上)起至进一步扩产日期之间,锂精矿供应量为80万吨/年或预期产品总量50%中的较少者,即45万吨/年(90万吨50%)至80万吨/年。据此计算,AVZ将在基础年供货量32.5万吨/年的基础上增加12.5-47.5万吨/年,公司锂精矿供应合计数量将达到66.5-104.5万吨/年。进一步扩产日期后(卖方预计年产量达到160万吨以上),锂精矿供应量为卖方预期产品总量的50%(即至少80万吨/年)。据此计算,AVZ将在基础年供货量32.5万吨/年的基础上增加至少 47.5万吨/年,公司锂精矿供应合计数量将达到101.5-104.5万吨/年,将能完全满足公司产能释放的需求。

  2021年10月和2022年3月,公司通过认购增发股份取得环球锂业9.9%的股权,为第一大股东。2022年3月,公司与环球锂业签订了为期10年的锂精矿包销协议,在10年的协议期限内承购环球锂业不少于30%的锂精矿产量,若环球锂业同意,公司可承购额外15%的产量。环球锂业目前拥有澳大利亚MLBP项目和Manna项目权益。其中MLBP项目推断资源量1,050万吨,氧化锂品位为1.0%,Manna项目推断资源量为990万吨,氧化锂品位为1.14%。

  2022年3月,公司通过认购增发股份,取得英国PREM公司13.38%的股权,为第一大股东,获得其锂精矿产品50%的包销权利,PREM公司目前拥有津巴布韦Zulu优质锂钽项目独家勘探权利,首次推断资源量为2,010万吨,氧化锂品位为1.06%。

  另一方面,发行人也将积极寻找更多的锂精矿供应来源。从上游锂精矿供应来看,2021年受下游新能源汽车产业高速发展的刺激,锂精矿价格的市场价格由最低400美元/吨左右不断上涨,锂矿山重启和扩产的积极性高涨,市场上可供选择的锂精矿供应来源也将增加。

  全球锂资源总量并不稀缺,美国地质调查局数据显示,2021年全球锂资源储量为2,200万吨,锂资源能够满足需求。随着锂需求的增加和价格的上涨,锂资源勘探和开发也将进一步增加,预计未来资源仍能满足全球的需求。从结构上看,2021年智利、澳大利亚、阿根廷、中国、美国和津巴布韦储量分别占全球总储量的42%、26%、10%、7%、3%和1%。前三名占全球供给的78%,显示资源供给高度集中。

  根据华创证券研究,2021年全球锂资源产量54.45万吨,同比增加14.2万吨,增幅达35%,相对于2015年增加2.13倍。假设价格维持不变,根据对所有在建及规划项目梳理,华创证券预测2022年、2023年、2024年和2025年锂资源产量分别为71.39万吨、97.76万吨、140.47万吨、206.17万吨。2022年和2023年增加量有限,多数集中在2024年和2025年放量。但随后增速开始下降,如果锂产量保持高速增加,则意味着需要进一步增加资本开支。

  因此,华创证券预计2022-2023年锂资源供需紧张格局难以改善,2024年有望缓解。在2022年3月召开的中国电动汽车百人会论坛(2022)上,中国电动汽车百人会副理事长、中国科学院院士欧阳明高认为,全球锂资源预计两三年后有可能恢复完全的供需平衡,随着需求的增加,新的勘探量和可采储量还会继续增加,资源是完全充足的。

  刚果金 Manono - 新增产能70万吨/年,预计2023年一季度投产

  国内 甲基卡 8万吨/年 在建项目新增锂精矿约47万吨/年,预计2022年建成

  (三)报告期锂精矿采购价格走势、是否存在价格大幅波动的情形,公司产成品成本结构、价格调整机制

  数据来源:上海有色网,因其未公布2019年7月4日之前的数据,因此上图数据期间为2019年7月4日至2022年3月31日。

  由上图可知,报告期内锂精矿市场价格波动较大,最低价格为387.50美元/吨,最高价为2,895.00美元/吨,均价为822.60美元/吨。相应的,公司报告期内锂精矿采购价格也处于上升趋势。

  公司2019年、2020年未销售氢氧化锂,2021年、2022年一季度锂电材料

  由上表可知,公司锂电材料业务成本中直接材料占比最高,2021年、2022年一季度占比分别为78.33%、86.74%,其中锂精矿占比分别为65.98%、77.46%。因锂精矿2022年一季度价格较2021年有所上涨,锂精矿占比也有所上升。

  报告期内,公司与主要锂精矿供应商Pilgangoora Operations Pty Ltd、AMG BRASIL S.A.签署长期供应协议,协议约定价格调整机制如下:首先确定基准价格,每个定价期内实际结算价格根据CPI、上海有色网()公布的碳酸锂价格变化情况、品位差异、彭博网站()或其他公开来源公布的汇率进行调整。针对报告期内主要锂精矿供应商宁德时代,相关采购行为构成关联交易,每次采购遵循市场公允定价原则单独定价。

  (四)原材料价格波动对发行人经营业绩的影响,拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及有效性

  锂电材料主营业务成本结构中锂精矿占比最高,锂精矿的价格波动将对发行人锂电材料业务造成较大影响。为减少锂精矿波动对发行人业绩的影响,锂精矿的采购价格根据碳酸锂价格波动进行调整,公司产品电池级氢氧化锂的价格与碳酸锂价格具有较强的联动性,因此公司锂精矿采购价格将与产成品销售价格保持相同的波动趋势,使得公司在原材料波动的情况下也能获得较为稳定的毛利。

  议,并投资了澳交所上市公司AVZ和环球锂业,AVZ和环球锂业的主要业务均为矿产勘探和开采,其中AVZ的主要开发项目是位于非洲刚果(金)的Manono锂锡项目,环球锂业的主要勘探项目是澳大利亚的MLBP项目和Manna项目。发行人通过参股AVZ和环球锂业,有助于获得锂精矿的长期供应合同,目的是主要原材料的战略保障。根据目前发行人产能释放计划以及上述三家锂精矿供应商目前投产及后续扩产计划来看,预计发行人未来锂矿石的采购能够满足后续产能释放的需求。

  五、结合发行人历次电池级氢氧化锂项目投资明细及产能规划、产品结构等情况,说明各项目单位产能投资是否存在较大差异,本次投资规模的测算依据、测算过程及其合理性

  项目 天宜锂业一期项目 天宜锂业二期项目(前次募投项目) 四川天华6万吨氢氧化锂项目 伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目

  发行人历次电池级氢氧化锂项目及本次募投项目及产能规划、产品结构、单位产能投资金额如下:

  项目 天宜锂业一期项目 天宜锂业二期项目(前次募投) 四川天华6万吨氢氧化锂项目 伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目

  建设地点 四川省宜宾市江安县工业园区 四川省宜宾市江安县工业园区 四川省眉山市东坡区甘眉工业园区 四川省宜宾市江安县工业园区

  产品结构 主产品为电池级单水氢氧化锂 主产品为电池级单水氢氧化锂 主产品为电池级单水氢氧化锂 主产品为电池级单水氢氧化锂

  如上表所示,天宜锂业一期项目、四川天华6万吨氢氧化锂项目单吨固定资产投入、单吨项目总体投入金额相对较高,主要系上述两个项目均为发行人在当地首次建设项目,前期办公楼、生活综合楼等非生产服务性工程投入资金较多。而天宜锂业二期项目、伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目建设地点均为四川省宜宾市江安县工业园区,与天宜锂业一期项目毗邻,部分非生产服务性设施可以共用,因此单吨固定资产投入、单吨项目总体投入相对较低。

  (三)四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目投资规模的测算依据、测算过程及其合理性

  (1)中国石油和化学工业协会(2006)76号文《化工投资项目可行性研究报告编制办法》。

  (2)国家计委计办投资[2001]1153号《投资项目可行研究指南》(试用版)。

  (4)国石化规发(1999)195号《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》。

  建筑工程费根据建、构筑物特征按单方造价和工厂近期类似工程指标估算。本项目建筑工程投资合计为25,383.30万元,包括新建主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目、服务性项目,其中主要生产项目投资13,537.27万元,辅助生产项目投资2,096.36万元,公用工程项目投资5,114.67万元,服务性项目投资4,635.00万元。主要生产项目包括转型酸化浸取工序、制浆排渣工序、苛化硫酸钠工序、冷冻制冷工序、蒸发工序控制、配电机柜间、氢氧化锂工序等。

  主要设备价按厂方报价计,其他设备按2018年《机电产品报价手册》计算,设备运杂费按设备费的9%计。

  安装工程费根据工程具体情况,参照以往实施经验和市场价格情况以设备费的比例进行估算。本项目安装工程投资合计为34,904.30万元,包括主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目、服务性项目的安装工程,其中主要生产项目安装工程投资25,098.10万元,辅助生产项目安装工程投资325.37万元,公用工程项目安装工程投资8,940.41万元,服务性项目安装工程投资540.42万元。

  本项目固定资产其他投入预算为13,935.55万元,包括工程保险费、前期费、勘察设计费、环境评价费、安全评价费、建设单位管理费,联合试运转费等,其费用的估算按照《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》及国家、行业相关规定编制。

  本项目预备费按建筑工程、设备投资、安装工程和固定资产其他投入之和的12%计算。

  本项目建设期贷款利息为4,183.98万元,主要为前期预算时,根据本项目资金缺口向银行贷款,长期贷款年利率按4.90%计,短期贷款年利率按4.35%计。

  四川天华时代锂能有限公司年产 6万吨电池级氢氧化锂建设项目的各项投资是按照《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、《投资项目可行研究指南》(试用版)等文件的测算依据及行业惯例进行估算的,符合行业规范,并充分考虑了本项目实施的实际情况,因此本项目对投资构成的测算是合理的。

  (四)宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目投资规模的测算依据、测算过程及其合理性

  (1)中国石油和化学工业协会(2006)76号文《化工投资项目可行性研究报告编制办法》。

  (2)国家计委计办投资[2001]1153号《投资项目可行研究指南》(试用版)。

  (4)国石化规发(1999)195号《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》。

  建筑工程费根据建、构筑物特征按单方造价和工厂近期类似工程指标估算。本项目建筑工程投资合计为12,949.68万元,包括新建主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目,其中主要生产项目投资6,652.97万元,辅助生产项目投资2,335.52万元,公用工程项目投资3,961.18万元。主要生产项目包括转型酸化浸取工序、原料浸取排渣工序(含原料库、渣库)、苛化硫酸钠工序、蒸发工序高压配电室、氢氧化锂工序+成套包装洁净区、冷冻制冷工序等。

  主要设备价按厂方报价计,其他设备按2018年《机电产品报价手册》计算,设备运杂费按设备费的9%计。

  安装工程费根据工程具体情况,参照以往实施经验和市场价格情况以设备费的比例进行估算。本项目安装工程投资合计为11,202.08万元,包括主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目的安装工程,其中主要生产项目安装工程投资6,803.95万元,辅助生产项目安装工程投资705.46万元,公用工程项目安装工程投资3,692.67万元。

  本项目固定资产其他投入预算为7,504.27万元,包括工程保险费、前期费、勘察设计费、环境评价费、安全评价费、建设单位管理费,联合试运转费等,其费用的估算按照《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》及国家、行业相关规定编制。

  本项目预备费按建筑工程、设备投资、安装工程和固定资产其他投入之和的12%计算。

  本项目建设期贷款利息为827.47万元,主要为前期预算时,根据本项目资金缺口向银行贷款,长期贷款年利率按4.90%计,短期贷款年利率按4.35%计。

  宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目的各项投资是按照《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、《投资项目可行研究指南》(试用版)等文件的测算依据及行业惯例进行估算的,符合行业规范,并充分考虑了本项目实施的实际情况,因此本项目对投资构成的测算是合理的。

  六、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排,现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等,量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响

  四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目建设期为2年。根据《四川省固定资产投资项目备案表》(川投资备【-04-01-396585】FGQB-0147号),该项目拟于2024年3月建成。

  宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目建设期为 1年。根据《四川省固定资产投资项目备案表》(川投资备【-04-01-947384】FGQB-0165号),该项目拟于2022年12月建成。

  天宜锂业二期2.5万吨电池级氢氧化锂项目 64,893.67 已竣工 2022年4月

  发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:

  发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命,对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。

  四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目(募投项目一)预计于2024年建成投产。固定资产折旧采用分类平均年限法进行计算,房屋及建筑物按20年折旧,生产装置及其他固定资产折旧年限按12年折旧,预计年折旧额为14,590.35万元。其他资产按5年进行摊销,预计年摊销额为109.02万元。

  宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目(募投项目二)预计于2023年建成投产。固定资产折旧采用分类平均年限法进行计算,房屋及建筑物按20年折旧,生产装置及其他固定资产折旧年限按12年折旧,预计年折旧额为4,938.50万元。其他资产按5年进行摊销,预计年摊销额为47.71万元。

  固定资产折旧采用分类平均年限法进行计算,房屋及建筑物按20年折旧,机器设备折旧年限按10年计,电子设备折旧年限按3年计,其他资产按5年进行摊销,预计2023年、2024年折旧摊销额为6,646.18万元。2025年以后,随着部分资产已计提足额折旧,在不考虑重置与更新的情况下,折旧摊销金额逐年减少。

  发行人采用现行折旧摊销政策分类计提折旧摊销,预计2023年固定资产和无形资产年折旧摊销额分别为10,405.80万元和405.19万元,2024年以后,随着部分资产已计提足额折旧,在不考虑重置与更新的情况下,折旧摊销金额逐年减少。

  由上表可见,募投项目建成后,预计2024年相关折旧、摊销对公司业绩的影响最大,预计金额为36,319.18万元。2025年以后,随着部分资产已计提足额折旧,折旧摊销对公司业绩的影响逐渐减弱。

  本次募投项目的效益预测已经考虑了相关折旧摊销费用。如果募投项目顺利达产,效益符合预期,相关折旧、摊销对公司经营业绩不会造成不利影响。报告期内,公司营业利润分别为7,470.71万元、32,804.32万元、146,959.08万元和240,057.44万元。随着公司经营业绩大幅增长,抗风险能力增强,即使募投项目效益不及预期,相关折旧、摊销对公司经营业绩的影响有限。

  综上所述,虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增加,在达产前会摊薄公司的净资产收益率和每股收益,但随着本次募投项目的顺利实施以及公司自身业务的不断发展,本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

  七、项目一、项目二预计毛利率高于可比上市公司同类业务报告期内的平均毛利率的原因及合理性,对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析,就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析,说明本次效益测算是否谨慎、合理

  注:因雅化集团、盛新锂能2019年、2020年业务规模较小且因自身经营原因导致毛利率较低,为减少这一影响,报告期内可比上市公司同类业务毛利率(加权平均)=1-报告期内可比上市公司同类业务成本之和/报告期内可比上市公司同类业务营业收入之和。

  由上表可知,本次募投项目预计毛利率高于部分可比公司同类业务算术平均毛利率28.73%,主要是盛新锂能、雅化集团前期经营规模较小,且毛利率较低,从而拉低了整体算术平均毛利率。从可比公司报告期内同类业务收入、成本加总数据来看,报告期内可比公司同类业务加权平均毛利率为39.54%,项目一、项目二运营期平均毛利率分别为36.03%、36.88%,低于报告期内可比上市公司同类业务加权平均毛利率。因此,本次募投项目毛利率预计具有合理性。

  发行人本次募投项目高于部分可比公司同类业务个别年份毛利率的主要原因如下:1、2020年锂电材料价格跌至近年来最低区间,导致2020年行业整体毛利率较低;2、根据雅化集团公开信息,其为保证生产的连续性以较高成本提前储备了部分锂精矿,2020年行业整体价格持续下跌,加工利润空间受到压缩导致毛利率大幅下滑,同时其2019年、2020年产能利用率较低;3、根据盛新锂能公开信息,其2019年锂产品产量相对较低,为13,631.53吨,产量较少较难形成规模效应,导致其毛利率相对较低,2020年叠加疫情导致其开工受到影响,锂产品毛利率为负。

  (二)对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析,就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析

  结合前述分析,主要是产品单位售价、产能利用率导致本次募投项目测算毛利率较部分同行业公司部分年份毛利率高。

  最近三年,同行业公司锂电材料业务及本次募投项目产品单位售价对比情况如下:

  5 本次募投项目 两个募投项目均假定生产运营期氢氧化锂不含税售价为88,500.00元/吨

  5 本次募投项目 两个募投项目均为投产后第一年生产负荷达设计能力的80%,第二年生产负荷达设计能力的100%。

  四川天华6万吨氢氧化锂项目氢氧化锂单位售价、产能利用率对效益预测影响进行敏感性分析如下:

  注:因四川天华6万吨氢氧化锂项目投产后第一年生产负荷达设计能力的80%,第二年生产负荷达设计能力的100,故不对产能利用率做正向变动敏感性分析。

  由上表可知,氢氧化锂单位售价的变化对项目的效益影响较大。因本项目固定成本费用占比较低,产能利用率的变化对项目的效益影响较小。

  伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目氢氧化锂单位售价、产能利用率对效益预测影响进行敏感性分析如下:

  注:因伟能锂业一期2.5万吨氢氧化锂项目投产后第一年生产负荷达设计能力的80%,第二年生产负荷达设计能力的100,故不对产能利用率做正向变动敏感性分析。

  由上表可知,氢氧化锂单位售价的变化对项目的效益影响较大。因本项目固定成本费用占比较低,产能利用率的变化对项目的效益影响较小。

  2020年受新冠肺炎疫情、锂电材料价格持续下跌等因素影响,行业整体毛利率较低。虽然疫情仍存在反复,但长期来看对募投项目影响有限。同时,本次募投项目效益测算考虑了氢氧化锂价格波动的影响。根据上海有色网数据,报告期内氢氧化锂(56.5%,电池级粗颗粒/国产)最低含税价格为4.80万元/吨,最高含税价格为49.15万元/吨,含税均价为10.44万元/吨。本次募投项目效益测算中电池级氢氧化锂不含税价格为8.85万元/吨,含税价为10.00万元/吨,低于上海有色网公布的报告期内氢氧化锂(56.5%,电池级粗颗粒/国产)含税均价为10.44万元/吨。

  八、项目一、项目二效益预测是否考虑原材料价格波动的影响,如未来原材料价格较现有价格出现大幅下滑,效益预测是否谨慎、合理

  根据上海有色网数据,报告期内锂精矿最低价格为387.50美元/吨(品位6%,CIF(成本加保险费加运费),中国,下同),最高价格为2,895.00美元/吨。报告期内锂精矿价格波动巨大,均价为822.60美元/吨。

  本次募投项目效益测算中锂精矿不含税价格为5,158.12人民币元/吨。根据中国外汇交易中心数据,报告期内美元兑人民币平均汇率为6.7200,据此本次募投项目效益测算中锂精矿不含税价格为767.58美元/吨(品位5.5%),按照品位折算后不含税价格为837.36美元/吨(767.58美元/吨/5.5%*6%),高于上海有色网公布的报告期内锂精矿均价822.60美元/吨。

  因此,本次募投项目效益预测考虑了原材料价格波动的影响,效益预测谨慎、合理。

  九、请发行人结合预付款项相关情况,包括预付对象、预付金额、预付拟获取的材料或服务情况、供应商议价能力、市场供应紧缺度等,说明预付款大幅增长是否与同行业可比公司一致,未来预付款项是否还将大幅持续增长

  单位名称 2022年3月31日余额 占预付账款期末余额合计数的比例(%) 2021年12月31日余额 占预付账款期末余额合计数的比例(%)

  由上表可以看出,发行人主要向AMG、Pilgangoora等原材料供应商预付款项,目的是采购锂精矿。

  全球锂资源总量并不稀缺,美国地质调查局数据显示,2021年全球锂资源储量为2,200万吨,锂资源能够满足需求。从结构上看,2021年智利、澳大利亚、阿根廷、中国、美国和津巴布韦储量分别占全球总储量的42%、26%、10%、7%、3%和1%。前三名占全球供给的78%,显示资源供给高度集中。

  公司主要原材料是锂精矿(锂辉石)。根据开源证券研究报告,当前产能较大的矿山主要集中在澳大利亚,主要矿山有Greenbushes、Wodgina、Mt Marion、Pilgangoora-Pilbara;此外还有巴西的Mibra(AMG控制)、加拿大的James Bay。根据光大证券研究报告,全球锂矿前四大企业 2020年的产量合计占全球的46.90%,行业集中度较高。

  因此,从上游供应商锂矿山的竞争格局看,由于全球锂资源供给集中度较高,供应商具备一定的议价能力。

  根据华创证券研究,2022-2023年锂资源供需紧张格局难以改善,2024年有望缓解。在2022年3月召开的中国电动汽车百人会论坛(2022)上,中国电动汽车百人会副理事长、中国科学院院士欧阳明高认为,全球锂资源预计两三年后有可能恢复完全的供需平衡,随着需求的增加,新的勘探量和可采储量还会继续增加,资源是完全充足的。

  因此,锂资源市场短期供应短缺,导致供应商具备一定的议价能力,长期来看供需有望恢复平衡。

  由上表可见,报告期内同行业可比上市公司的预付款项也出现了大幅增长,但发行人的预付款项增长率较同行业可比上市公司更高,主要原因如下:

  2020年发行人预付款项增长率大幅高于同行业可比上市公司,主要原因系天宜锂业纳入合并报表范围所致。2021年发行人预付款项增长率高于同行业可比上市公司,主要原因包括:天宜锂业二期2.5万吨电池级氢氧化锂项目于2021年末建成,公司需要提前储备原材料;二是下游新能源汽车销售旺盛增长带动了对上游锂资源的需求,锂精矿价格在2021年大幅上涨,呈现供不应求的态势,导致公司加大了对原材料的采购力度。2022年以来,由于公司已经提前进行了大量原材料储备工作,公司预付账款增长率趋于平缓,低于同行业可比上市公司的平均水平。总体来看,在锂精矿价格不断上涨的背景下,发行人和同行业上市公司加大原材料采购力度,有利于降低平均采购成本,具有合理性。

  公司锂电材料业务的主要原材料是锂精矿,根据公司与主要锂精矿供应商Pilgangoora、AMG等签订的采购协议,公司购买锂精矿需要预付款项,这也符合矿产资源国际贸易的惯例。随着本次募投项目的建成,公司锂电材料业务规模还将大幅增长,对锂电材料的采购规模也将大幅增长,从采购金额与预付账款的匹配性来看,公司预计未来还存在预付款项大幅增长的可能性。

  十、前次募投项目最新进展,本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》关于融资间隔期限的规定,是否存在频繁融资的情形。

  截至2021年4月30日,前次募投项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”试生产已达到设计目标,相关在建工程已转为固定资产。

  (二)本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》关于融资间隔期限的规定,是否存在频繁融资的情形

  《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第三条规定:上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

  公司前次募集资金到账时间为2021年4月。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金鉴证报告》(容诚专字[2022]215Z0060号),截至2021年12月31日,公司募投项目累计使用募集资金61,590.22万元,公司前次募集资金已使用80.51%,已基本使用完毕。

  公司于2022年2月8日召开关于本次向特定对象发行股票的董事会,距离前次募集资金到位日2021年4月的时间间隔大于6个月。

  因此,公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日大于6个月,且前次募集资金已基本使用完毕,募集资金投向未发生变更且按计划投入,本次募投项目系综合考虑行业发展趋势、市场需求、公司自身战略及各项实施条件的基础上确定,具有必要性,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》关于融资间隔期限的规定,不存在频繁融资的情形。

  公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/(五)募投项目尚未取得环评批复的风险”披露了相关风险:

  本次募集资金投资项目中的“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”和“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”的环评批复手续正在办理中,受疫情影响,本次募投项目组织专家评审、环评公示等工作较预期有所推迟,公司正积极推进募集资金投资项目的环境影响评价工作。公司预计项目取得环评批复不存在实质性障碍,但若公司不能按计划取得环评批复,将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

  公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/(六)募投项目尚未取得项目用地的风险”补充披露了相关风险:

  本次募集资金投资项目中的“四川天华时代锂能有限公司年产 6万吨电池级氢氧化锂建设项目”的项目用地招拍挂手续正在办理中,公司正积极推进募集资金投资项目用地的相关工作。该项目已取得眉山市自然资源局核发的建设项目用地预审与选址意见书,但若公司不能按计划取得不动产权证书,将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

  公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/(三)募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险”披露了相关风险:

  公司子公司天宜锂业现有电池级氢氧化锂产能 4.5万吨/年,本次募集资金拟投资“四川天华时代锂能有限公司年产 6万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”,项目建成后上市公司新增电池级氢氧化锂产能 8.5万吨/年,公司氢氧化锂产品的产能将大幅提高。公司已对项目可行性进行了反复论证,但未来市场规模的增长和公司市场占有率的提升存在一定不确定性,存在新增产能无法消化的风险。

  公司已对项目可行性进行了反复论证,但未来市场规模的增长和公司市场占有率的提升存在一定不确定性,存在新增产能无法消化的风险。

  尽管公司采取的一定措施保障原材料供应、降低原材料价格波动带来的影响,但仍然存在相关风险。公司在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、宏观和市场风险/(六)锂精矿价格波动的风险”补充披露了相关风险:

  公司锂电材料业务采购的原材料主要为锂精矿,其价格变动将直接影响锂电材料业务的盈利能力。2021年度、2022年一季度,公司锂电材料业务成本中锂精矿占比分别为 65.98%、77.46%。报告期内,锂精矿市场价格波动较大,根据上海有色网数据,最低价格为387.50美元/吨,最高价为2,895.00美元/吨。公司已采取多种方式稳定原材料价格,以控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果未来锂精矿价格大幅上升,可能对公司现有锂电材料业务及募投项目的效益产生不利影响。

  同时,公司在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/(四)原材料供应风险”补充披露了相关风险:

  氢氧化锂生产对资源的依附性较强,锂矿的稳定供给对公司锂电材料业务的发展至关重要。根据公司未来产能释放计划,预计2022年-2026年所需锂精矿数量分别为27.88万吨、香港老网站ww36600045.92万吨、79.38万吨、101.35万吨、104.96万吨。

  由于锂矿资源的开采周期较长,目前能稳定提供锂矿资源的供应商较为集中,短期的需求快速增长可能造成锂矿资源的供应紧张。目前公司已采取多项措施保证锂矿资源的供应,但若现有供应商无法持续稳定供应、无法如期进行扩产,仍可能存在锂矿资源保障不足,导致现有业务及本次募投项目产能释放及经营业绩受到一定影响的风险。

  公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/(一)募集资金投资项目未能实现预期收益的风险”补充披露了相关风险:

  本次向特定对象发行股票募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”,上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证,上述项目符合公司的实际发展规划,但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素,如实际投资金额大于预计投资金额、建设进度晚于预期、产成品价格大幅下跌、原材料大幅上涨等,可能会影响项目的完工进度和经济效益,存在项目未能实现预期效益的风险。

  公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/(二)募集资金投资项目新增折旧摊销影响盈利的风险”补充披露了相关风险:

  本次向特定对象发行募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产 6万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目”,本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产将大幅增加,导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升。根据可行性研究报告测算,本次募投项目建成投产后预计每年新增不超过 19,685.58万元的折旧摊销费用。而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间,若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加,公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。

  公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/三、财务风险/(五)预付款项无法收回的风险”补充披露了相关风险:

  公司子公司天宜锂业根据业务开展的需求,陆续与Pilgangoora、AMG等上游锂精矿资源生产企业签订长期供货协议,形成了稳定、优质的原材料供应体系,同时公司已采取多项措施维护收汇安全。但如果主要原材料进口国及地区的政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化或供应商未能提供满足公司要求的原材料,则可能出现预付款项无法收回的风险。

  1、向发行人了解本次募投尚未取得环评文件、项目用地的原因,后续办理进度安排、预计取得时间,并取得眉山工业园区管理委员会出具的情况说明,分析对本次募投项目实施产生的不利影响。

  2、查阅本次募投项目备案文件、公司与江安县人民政府签署的《江安县年产5万吨新能源锂电材料项目投资协议书》,了解公司未来产能释放计划;访谈公司管理层,了解未来人员招聘计划、大规模扩产的相关管理经验、同时多地开工建设项目的实施能力、新建产线的合理性及必要性;查阅相关行业研究报告、同行业公司及下游客户公开信息,了解锂电材料行业市场情况;查阅公司已签署的在手订单或意向性合同。

  3、查阅公司锂电材料业务的原材料消耗数据,结合未来产能释放计划分析对锂精矿的需求情况;查阅已签署的锂精矿供货协议,了解未来原材料保障情况、采购价格调整机制;查阅相关行业研究报告、上海有色网数据,了解锂精矿市场供应及价格波动情况;查阅公司锂电材料成本结构数据,分析原材料对公司锂电材料业务的影响。

  4、查阅公司历次锂电材料建设项目及本次募投项目的可行性研究报告,分析投资明细、产能规划、产品结构的差异情况,核查本次募投项目的投资规模测算依据。

  5、查阅公司年报、前次募投建设项目及本次募投项目的可行性研究报告,了解公司的折旧摊销会计政策和报告期内计提的折旧摊销费用,分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

  6、查阅同行业公司公开信息、本次募投项目可行性研究报告,比较毛利率差异情况;对本次募投项目产能利用率、氢氧化锂单位售价对效益预测影响进行敏感性分析。

  7、查阅本次募投项目可行性研究报告、上海有色网数据、中国外汇交易中心数据,分析本次募投项目相关产品价格设定是否合理。

  8、查阅公司大额预付款项供应商合同、同行业公司公开信息,分析预付款项同比增长率在同行业上市公司间是否合理。

  9、查阅前次募集资金鉴证报告、本次发行的董事会决议等文件,实地走访前次募投项目,与公司管理层进行交流,了解前次募投项目的最新进展,对照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》分析本次再融资是否符合融资间隔期限的规定。

  1、四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目已完成第一次环评公示、第二次环评公示,宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目已完成第一次环评公示,若公司不能按计划取得环评批复,将对募投项目的实施进度产生一定不利影响,但对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

  2、四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目已取得眉山市自然资源局核发的建设项目用地预审与选址意见书,项目用地符合土地政策、城市规划。该项目用地无法落实的风险较小,但若公司不能按计划取得不动产权证书,将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

  3、本次募投项目大规模扩产具备必要性及合理性,产能过剩风险较小。发行人具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力,并已采取了相应的应对措施。

  4、发行人已经与Pilgangoora、AMG、AVZ等签订了锂精矿长期供应协议,预计发行人未来锂矿石的供应能够满足后续产能释放的需求,不存在原材料供应不足的情况,尽管原材料价格存在大幅波动,但发行人通过原材料价格与产成品市场价格的挂钩,降低原材料价格波动对发行人经营业绩的影响。发行人已经采取了有效的保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施。

  5、发行人历次电池级氢氧化锂项目和本次募投项目的单位产能投资存在一定差异,差异原因具有合理性,本次投资规模的测算过程具有合理性。

  6、发行人现有固定资产、无形资产、在建工程和本次募投项目未来形成的资产将导致每年计提较大金额的折旧和摊销。本次募投项目的效益预测已经考虑了相关折旧摊销费用。如果募投项目顺利达产,效益符合预期,相关折旧、摊销对公司经营业绩不会造成不利影响。报告期内,公司经营业绩大幅增长,抗风险能力增强,即使募投项目效益不及预期,相关折旧、摊销对公司经营业绩的影响有限。

  7、从可比上市公司报告期内同类业务的收入、成本加总数据来看,本次募投项目预计毛利率低于可比上市公司同类业务加权平均毛利率,毛利率预计具有合理性。本次募投项目预计毛利率高于部分同行业可比上市公司同类业务个别年份毛利率的主要原因是2020年产品市场价格较低,可比上市公司同类业务产能利用率较低。氢氧化锂市场价格变动对本次募投项目的预测效益影响较大,本次募投项目效益测算已经考虑了氢氧化锂价格波动的影响,效益测算谨慎、合理。

  8、项目一、项目二的效益预测已考虑原材料价格波动的影响,效益预测谨慎、合理。

  9、发行人报告期内预付款项大幅增长的现象与同行业可比上市公司一致。发行人的预付款项增长率高于同行业可比上市公司具有合理原因。公司预计未来还存在预付款项大幅增长的可能性。

  10、截至2021年4月30日,前次募投项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”试生产已达到设计目标,相关在建工程已转为固定资产。本次融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》关于融资间隔期限的规定,不存在频繁融资的情形。

  发行人本次拟募集资金98,000万元收购宜宾市天宜锂业科创有限公司(以下简称“天宜锂业”)7%股权,以2021年12月31日为评估基准日,经收益法评估的天宜锂业股东全部权益价值为1,402,000万元(以下简称“本次评估”),较合并报表账面归母净资产的增值率为466.54%。申报材料称,2020年9月,发行人以支付现金方式购买长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)持有的天宜锂业26%股权,交易金额为16,220万元,截至2020年6月30日,经收益法评估的天宜锂业净资产价值为64,673.00万元(以下简称“前次评估”),评估增值率 25.59%。申报材料称,本次评估较前次评估主要预测指标存在较大差异,折现率分别为12.95%和11.06%,单位营业利润(吨)分别为3.43万元和0.85万元,毛利率分别为44.47%和22.12%。此外,申报材料称发行人收购天宜锂业7%股权事宜已于2022年2月11日办理了工商登记变更。

  请发行人补充说明:(1)结合天宜锂业所处细分行业发展趋势及市场竞争情况、销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、在手订单、业绩增长的可持续性、收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性、同类交易案例的评估增值情况等,详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的合理性;(2)对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况、是否存在业绩承诺等,结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的主要客户及订单变化情况等说明本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加的合理性,在估值大幅增加情形下收购股权的必要性、合理性,是否存在通过本次收购变相输送利益的情形,是否符合上市公司全体股东利益;(3)结合发行人收购天宜锂业7%股权的进展,进度安排,协议签署情况及主要条款等,说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(4)拟收购股权权属是否清晰且不存在争议,是否存在质押等限制转让、对外大额担保等情形,其他股东是否放弃优先受让权。

  请保荐人核查并发表明确意见,请评估机构核查(1)(2)并发表明确意见,请会计师核查(3)并发表明确意见,请发行人律师核查(3)(4)并发表明确意见。

  一、结合天宜锂业所处细分行业发展趋势及市场竞争情况、销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、在手订单、业绩增长的可持续性、收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性、同类交易案例的评估增值情况等,详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的合理性

  2020年9月,习主席在第75届联合国大会上提出,中国二氧化碳排放力争于2030年前达到碳达峰、努力争取2060年前实现碳中和的目标。国信证券研究认为,中、欧、美是碳排放最大经济体,三者温室气体排放全球合计占比达52%。中国是全球第一大碳排放经济体,温室气体排放量占比超25%,人均排放量比全球平均水平高约40%;美国温室气体排放量占全球排放量13%,其人均排放量为全球平均水平的3倍。气候问题正日益受到全球重视,燃油车排放是全球温室气体的重要来源,新能源汽车的发展是实现减排的必要组成。据国信证券测算,传统车的二氧化碳排放约为新能源汽车的两倍,向新能源汽车转变将大幅改善碳排放现状。目前,德国、英国、法国、加拿大、澳大利亚等多国已将禁售燃油车提上日程。

  2020年11月,国务院发布了《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》,作为发展新能源汽车的纲领性政策,规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标。规划指出:2021年起,国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%;到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右;经过15年的持续努力,我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平,质量品牌具备较强国际竞争力,纯电动汽车成为新销售车辆的主流,公共领域用车全面电动化。

  根据中国乘用车市场信息联席会公布的数据,2021年12月新能源乘用车批发销量达到50.5万辆,环比增长18%,同比增长139%,呈现良好的增长表现,尤其是月度连续环比的持续稳定增长,体现了新能源乘用车的市场需求相对比较旺盛,拉动汽车市场向新能源化转型的步伐。中国乘用车市场信息联席会还调高了对新能源乘用车的预测,预计2022年新能源乘用车销量达到550万辆以上,新能源乘用车渗透率可达到25%左右。

  目前,新能源汽车是锂行业发展的关键因素,基于新能源汽车行业广阔的发展前景,未来锂行业也将有很大的发展空间。氢氧化锂是新能源汽车动力电池正极材料的原材料,主要用于三元锂电池的制造。三元锂电池随着正极材料中镍元素占比升高,三元正极材料的比容量逐渐升高,电池的能量密度也会随之提高。高镍正极材料包括NCM和NCA两个方向,只能使用氢氧化锂进行焙烧。因此,随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高,对应的氢氧化锂需求将快速提升。

  近年来新能源汽车产业发展迅速,公司及同行业公司锂电材料产能利用率、产销率情况良好。基于对新能源行业未来的良好预期,市场上第三方机构预计到2025年锂电材料总体需求量将超过150万吨碳酸锂当量。

  据中国有色金属工业协会锂业分会发布的数据,2021年我国碳酸锂产量29.82万吨,单水氢氧化锂(LCE换算系数0.88)产量19.03万吨,锂化合物产量合计为46.57万吨LCE。天宜锂业2021年氢氧化锂产量为2.28万吨,换算成LCE当量为2.01万吨LCE,市场占有率为4.32%。

  国内同行业公司主要有赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团、盛新锂能,根据各公司2021年年报公开信息,2021年产能、产量、销量、销量市场占有率情况如下:

  注:由于天齐锂业、雅化集团、盛新锂能未披露碳酸锂、氢氧化锂的具体产量,上述市场占有率存在因LCE换算系数导致的少量偏差。

  随着天宜锂业及其子公司伟能锂业产能的逐步释放,其行业竞争地位、市场占有率将大幅提升,在新能源汽车产业总体向好的情况。

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